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海寧皮城為何執意“迎娶”時尚小鎮

2019-03-08 16:39欄目:商業時尚

【海寧皮城為何執意“迎娶”時尚小鎮】8月3日晚間,海寧皮城(002344)一紙公告稱,終止發行股份收購海寧皮革時尚小鎮投資開發有限公司(下稱時尚小鎮)70%股份事項,擬以現金方式收購該項資產,交易價格尚未確定。值得一提的是,此前公司試圖通過定增購買該資產,卻被證監會并購重組委否決,公司不少股東也抱怨連連。在反對聲浪如此之高的情況下,海寧皮城為何要執意“迎娶”時尚小鎮?(金證券)

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   8月3日晚間,海寧皮城(002344)一紙公告稱,終止發行股份收購海寧皮革時尚小鎮投資開發有限公司(下稱時尚小鎮)70%股份事項,擬以現金方式收購該項資產,交易價格尚未確定。值得一提的是,此前公司試圖通過定增購買該資產,卻被證監會并購重組委否決,公司不少股東也抱怨連連。在反對聲浪如此之高的情況下,海寧皮城為何要執意“迎娶”時尚小鎮?

  罕見否決理由

  《金證券》記者注意到,海寧皮城這份公告稱,公司董事會已于8月2日通過決議,計劃以支付現金的方式,從公司第一大股東海寧市資產經營公司手中收購時尚小鎮70%的股權,收購完成后,海寧皮城上市公司將實現對交易標的100%控股。

  公開資料顯示,今年1月15日,海寧皮城曾擬發行股份購買該資產,交易作價7.41億元,但1月31日該股復牌即跌停,次日再度下跌7.28%。

  除了市場不買賬,監管部門也沒有放行。就在7月27日,公司收到中國證監會下發的《關于不予核準海寧中國皮革城股份有限公司發行股份購買資產的決定》。根據申請材料,并購重組委認為,本次交易不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第127號)(下稱《辦法》)第四條及第六條相關規定。

  《金證券》記者查詢發現,前述所提《辦法》第四條為上市公司實施重大資產重組,有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;第六條是為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員,應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定,遵循本行業公認的業務標準和道德規范,嚴格履行職責,對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。前款規定的證券服務機構和人員,不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件,不得從事不正當競爭,不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

  “從相關條款來分析,證監會否決的理由相當嚴重并且罕見,涉及到虛假披露、券商盡責、不正當謀利等。”《金證券》記者接觸的深圳投行人士稱,此次海寧皮城將增發新股收購方案改成了直接以現金收購,實際上是有意繞開監管的審核。

  持續盈利存疑

  《金證券》注意到,海寧皮城念念不忘的時尚小鎮成立于2016年8月,注冊資本為10億元,主要從事市場投資開發、房地產開發、物業管理、市場管理等業務。

  從此前海寧皮城收到深交所和證監會反饋意見來看,監管關注焦點主要集中在三個方面:評估值的合理性;建信資本、嘉興轉型基金及海寧轉型基金的對小鎮的增資,以及在重組前一個月轉讓股權的原因;“時尚小鎮”的持續盈利能力。

  據了解,2016年8月,海寧皮城以3億出資設立時尚小鎮。12月,建信資本、嘉興轉型基金及海寧轉型基金分別增資4億元、2億元和1億元。根據當時的收購協議,三家投資者出資為債務性出資,每年獲取固定收益,期限為5年,到期時海寧皮城將回購此投資。可是僅10個月后,2017年10月,也就是上市公司宣布停牌前的1個月,三家投資者將上述股權全部轉讓給資產經營公司,轉讓價格為4億元、2.05億元和1.02億元。

  另外,目前時尚小鎮尚未全部完工,招標未結束,主營業務未產生收入,利潤大部分來自于與公司生產經營無關的非經常性損益(理財收益)。2016年及2017年,時尚小鎮的營業收入為0萬元、140.38萬元,去年實現凈利潤422.06萬元。

  也有分析人士指出,上述交易的“敏感”之處還可能因為此次并購標的資產涉及到特色小鎮項目,而現在國家宏觀經濟監管政策出于防范地方債務和房地產調控等多種因素的考慮,對于各地特色小鎮的開發建設進行了嚴格規范,導致很多打著特色小鎮旗號搞房地產開發的項目被叫停。

  錢從何處來

  報告期內幾乎無營收、未來盈利亦未明朗,過往投資基金又閃進閃退,加上此次收購系從第一大股東手中接盤,這也難怪市場各方質疑四起。

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